开云注册APP下载安装开云注册APP下载安装开云注册APP下载安装美年健康: 美年健康：董事会薪酬与考核委员会议事规则（2024年1月）
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董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章总则
第一条为建立、完善包括董事、高级管理人员在内的各级员工业绩考核与评价体系，
制订科学、有效的薪酬管理制度，实施美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公
司”）的人才开发与利用战略，公司特设董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考
核委员会”或“委员会”），作为制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
第二条为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和
规范性文件及《美年大健康产业控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
第三条薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及有关法律、
法规的规定；薪酬与考核委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及有关法律、法
规的规定，该项决议无效；薪酬与考核委员会决策程序违反《公司章程》、本议事规则及
有关法律、法规的，自该决议做出之日起60日内，有关利害关系人可向公司董事会提出
第四条薪酬与考核委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职责，
第二章人员构成
第五条薪酬与考核委员会由七名董事组成，独立董事占多数。
第六条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
第七条薪酬与考核委员会设主任一名，由公司董事会指定一名独立董事委员担任。
第八条薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连
薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规
则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有薪酬与考核委员会委员不再担
第九条薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于本议事规则
第十条《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。
第三章职责权限
第十一条薪酬与考核委员会行使下列职权：
（一）制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；
（二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；
（四）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
（五）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提出建议；
第十二条薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审议决定。董
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
第十三条薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，薪
第四章决策程序
第十四条薪酬与考核委员会对董事候选人、总裁人选、其他高管人员的任职资格进
行初审健康，向董事会提出审查意见，并对当选董事、高管的声明与承诺进行初审。
第十五条薪酬与考核委员会工作程序：
（一）在薪酬与考核委员会作出决策的前期准备阶段，公司有关部门及相关机构应根
（二）薪酬与考核委员会的考核与评价工作，一般在报告年度结束后一个半月内完成，
如涉及公司董事会换届和高级管理人员聘任可进行专项考核评价，应在董事会或股东大会
（三）薪酬与考核委员会根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理
第十六条独立董事可以采取自我评价和相互评价相结合的方式进行，可以参照薪酬与
第十七条薪酬与考核委员会在每个报告年度第一个月内应制定当年的工作计划，经委
员会会议通过后报董事会批准，每个报告年度结束后一个半月内应完成考核评价和薪酬建
议报告，报董事会审议。其中董事报酬的数额和方式应经董事会审议后报股东大会决定。
第十八条薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料：
（五）公司股东大会、董事会、监事会、总裁办公会会议决议及会议记录；
第十九条薪酬与考核委员会委员可以就某一问题向高级管理人员提出质询，高级管理
第五章会议的召开与通知
第二十条两名及以上成员提议时，或者薪酬与考核委员会主任认为有必要时，可以召
第二十一条薪酬与考核委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯
第二十二条薪酬与考核委员会主任负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员
会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会主任既不履行
职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，
第二十三条薪酬与考核委员会应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知，
如遇特殊情况，经全体委员同意，薪酬与考核委员会可随时召开会议，不受前述通知时间
第二十四条薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
第二十五条会议通知应附有内容完整的议案。
第二十六条薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出
第六章议事与表决程序
第二十七条薪酬与考核委员会应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行。
第二十八条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席
第二十九条薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向
会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第三十条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议
薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的开云注册APP下载安装，视为不能适当履行其职权。公司董事
第三十一条薪酬与考核委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的过
第三十二条薪酬与考核委员会可以邀请公司其他董事、监事、高级管理人员以及其他
相关人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。
在薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
第三十三条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人
第三十四条薪酬与考核委员会会议的表决方式为举手表决、投票表决、通讯表决（电
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果
第三十五条薪酬与考核委员会在会议结束后，应就会议通过的议案及表决结果，以书
第三十六条公司在年度报告中应披露薪酬与考核委员会过去一年的工作内容，包括会
第三十七条薪酬与考核委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议记录人应
当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性
薪酬与考核委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，
第三十八条薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十九条会议出席和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信
第七章附则
第四十条本议事规则所称“高级管理人员”包括公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务
第四十一条本议事规则经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第四十二条本议事规则由公司董事会负责解释。
第四十三条本议事规则未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
第四十四条本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章和经修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执
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二〇二四年一月
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